[百姓生活]溧阳法院审结首例公司“对赌协议” 纠纷案件[复制链接]

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近日，我院审结了原告袁某诉被告李某亮、李某雷、第三人上海A企业、B公司股权转让纠纷一案，据悉，该案是我院审结的首例公司“对赌协议”纠纷案件。

一、基本案情

2016年9月，原告袁某与沛县某公司签订《财产份额转让协议》一份，约定沛县某公司向袁某转让其所持上海A企业1650000元的财产份额，转让价格为1500万元，受让完成后袁某间接持有上海B公司202950元出资额，占上海B公司出资比例1.1111%（截止日为合同签署日）。

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同日，原告袁某与被告李某亮、李某雷、第三人B公司签订《协议书》一份：

1.李某亮、李某雷为B公司的实际控制人，袁某拟按照约定的条款和条件对B公司进行投资，受让B公司的股权。

2.袁某受让B公司股权后，B公司保证达到一定的利润条件，同时约定B公司需在2017年3月31日完成新三板挂牌，否则袁某有权行使回购权，即要求李某亮、李某雷以现金方式购回袁某所持的B公司的股权，并承担相应的违约责任。

上述有关协议签订后，袁某支付了1500万元转让款，且受让A企业的财产份额已办理工商变更登记手续。

B公司未能如期挂牌新三板

因B公司在新三板挂牌都未能完成，2020年3月30日，袁某向李某亮、李某雷发出《回购请求函》，要求李某亮、李某雷履行回购义务，因未履行有关回购义务，袁某诉至本院，要求李某亮、李某雷回购其股权并承担相应违约责任。

二、什么是对赌协议？

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方和融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”等形式。

三、法官认为

人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用《合同法》的相关规定，还应当适用《公司法》的相关规定。在不存在法定无效事由的情况下，应认定协议有效并支持协议实际履行。这既是鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资，从而一定程度上缓解企业融资难问题，又是贯彻资本维持原则和保护投资人合法权益原则，最终助力优化营商环境。